Polska koncepcja legislacyjna spółki komandytowo-akcyjnej

Streszczenie ebooka

Spółka komandytowo-akcyjna jest nowym typem spółki w polskim porządku prawnym, który łączy w sobie w jednej formie organizacyjno-prawnej zarówno elementy osobowe, jak i kapitałowe. Jej istota gospodarcza wyraża się w powiązaniu tzw. inwestora aktywnego (komplementariusza) z inwestorem pasywnym (akcjonariuszem). Najnowsze badania odnośnie tej formy organizacyjno-prawnej są zgodne co do tego, że jest to spółka posiadająca wiele zalet, których nie są w stanie zaoferować inne spółki kapitałowe. Z pewnością największą zaletą jest możliwość kształtowania jej wewnętrznej struktury przy wykorzystaniu zasady autonomii statutowej w stosunkowo dużym zakresie, co odróżnia ją diametralnie od spółki akcyjnej. Ponadto dostęp spółki komandytowo-akcyjnej do giełdy papierów wartościowych przy jednoczesnym zachowaniu wpływu komplementariuszy na losy przedsiębiorstwa stanowi dużą zaletę w porównaniu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Podkreśla się też zasadność tej formy prawnej spółki dla tzw. "przedsiębiorstw rodzinnych".

W niniejszej rozprawie poddano krytycznej analizie przepisy o spółce komandytowo-akcyjnej na tle obowiązujących regulacji Kodeksu spółek handlowych, przedstawione zostały również propozycje ich modyfikacji.

Spis treści

• Spis treści
• Wykaz skrótów
• Rozdział 1. Zagadnienia ogólne
  • 1. Cele i teza pracy
  • 2. Zakres analizy
  • 3. Metoda
• Rozdział 2. Modele regulacji spółki komandytowo-akcyjnej
  • 1. Model francusko-niemiecki
  • 2. Model szwajcarsko-włoski
  • 3. Polska koncepcja spółki komandytowo-akcyjnej
• Rozdział 3. Niemiecki model spółki komandytowo-akcyjnej
  • 1. Natura prawna spółki komandytowo-akcyjnej
  • 2. Przepisy regulujące spółkę komandytowo-akcyjną
  • 3. Założyciele spółki komandytowo-akcyjnej
  • 4. Wspólnicy i organy spółki komandytowo-akcyjnej
• Rozdział 4. Szwajcarski model spółki komandytowo-akcyjnej
  • 1. Natura prawna spółki komandytowo-akcyjnej
  • 2. Przepisy regulujące spółkę komandytowo-akcyjną
  • 3. Założyciele spółki komandytowo-akcyjnej
  • 4. Wspólnicy i organy spółki komandytowo-akcyjnej
  • Rozdział 5. Ewolucja rozwoju spółki komandytowo-akcyjnej w Polsce
  • 1. Okres zaborów
  • 2. Rozwój prawa handlowego w Polsce w okresie od 1918 do 1939 roku
  • 3. Okres od 1945 roku aż do momentu wejścia w życie nowego Kodeksu spółek handlowych
  • 4. Prace kodyfikacyjne nad projektem ustawy – Prawo spółek handlowych i nowy Kodeks spółek handlowych
  • 5. Kodeks spółek handlowych i europejskie prawo spółek
  • 6. Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych w zakresie przepisów dotyczących spółki komandytowo-akcyjnej
• Rozdział 6. Polski model spółki komandytowo-akcyjnej
  • 1. Natura prawna spółki komandytowo-akcyjnej
  • 2. Przepisy regulujące spółkę komandytowo-akcyjną
  • 3. Założyciele spółki komandytowo-akcyjnej
  • 4. Wspólnicy i organy spółki komandytowo-akcyjnej
• Rozdział 7. Podsumowanie wyników analizy prawnoporównawczej: argumenty przemawiające za oparciem polskiej koncepcji legislacyjnej spółki komandytowo-akcyjnej na rozwiązaniach jej niemieckiego modelu
  • 1. Autonomia woli w kształtowaniu postanowień umowy spółki
  • 2. Charakter prawny norm odsyłających do przepisów o spółkach osobowych i reforma przepisu art. 126 � 1 pkt 1 k.s.h.
  • 3. Pozycja komplementariusza
  • 4. Łączenie statusu komplementariusza i akcjonariusza
  • 5. Dopuszczalność uzyskania statusu komplementariusza przez osoby prawne
  • 6. Ochrona polskiego przedsiębiorcy przed ryzykiem wrogiego przejęcia
  • 7. Organy i struktura organizacyjna spółki komandytowo-akcyjnej
  • 8. Zagadnienie „złotej akcji”
• Rozdział 8. Krytyka wybranych przepisów o spółce komandytowo-akcyjnej w Kodeksie spółek handlowych – uwagi de lege lata
  • . Regulacja Kodeksu spółek handlowych dotycząca pozbawienia komplementariusza prawa do reprezentacji i
  • lub prowadzenia spraw spółki
  • 2. Regulacja przepisu art. 137 � 5 k.s.h.
  • 3. Regulacja przepisu art. 142 � 5 k.s.h.
  • 4. Regulacja przepisu art. 148 � 1 pkt 4 k.s.h.
  • 5. Regulacja przepisu art. 147 � 2 k.s.h.
  • 6. Zagadnienie wpływu komplementariusza będącego większościowym akcjonariuszem na skład rady nadzorczej
  • 7. Regulacja przepisu art. 146 � 2 pkt 2 k.s.h.
• Rozdział 9. Propozycja reformy niektórych przepisów o spółce komandytowo-akcyjnej – uwagi de lege ferenda
  • 1. Zakaz konkurencji
  • 2. Wystąpienie jedynego komplementariusza ze spółki (art. 148 � 1 pkt 4 k.s.h.)
  • 3. Zmiana przepisu art. 142 � 5 k.s.h.
  • . Pozbawienie komplementariusza prawa do prowadzenia spraw i
  • lub reprezentacji spółki (art. 137 � 2–5 i art. 140 � 3 k.s.h.)
  • 5. Uchylenie przepisu art. 137 � 5 k.s.h.
  • 6. Zmiana przepisu art. 142 � 4 k.s.h. w zakresie dopuszczalności komplementariuszy – będących jednocześnie większościowymi akcjonariuszami – do powołania i odwołania członków rady nadzorczej.
  • 7. Modyfikacja przepisu art. 147 � 2 k.s.h. odnosząca się do wynagrodzenia komplementariusza
  • 8. Wykluczenie prawa głosu w sprawach przewidzianych w art. 146 � 1 pkt 1–4 k.s.h.
  • 9. Doprecyzowanie brzmienia przepisu art. 149 � 2 k.s.h. odnośnie do niedopuszczalności wypowiedzenia umowy spółki przez akcjonariuszy
  • 10. Kwestia podziału zysku za rok obrotowy w części przypadającej akcjonariuszom
• Rozdział 10. Spółka komandytowo-akcyjna na granicy prawa spółki jawnej i akcyjnej
  • 1. Wprowadzenie
  • 2. Wyjaśnienie małej popularności formy spółki komandytowo-akcyjnej w polskim życiu gospodarczym
  • 3. Skomplikowana struktura spółki komandytowo-akcyjnej
  • 4. Ustawowa regulacja art. 125–150 k.s.h. przy uwzględnieniu szczególnej relacji między osobowymi i kapitałowymi elementami w spółce komandytowo-akcyjnej
  • 5. Zarysowanie problemu i podstawy metodyczne
• Rozdział 11. Część ogólna – koncepcja wykładni normy odsyłającej z art. 126 � 1 k.s.h.
  • 1. Wypracowanie ogólnej koncepcji
  • 2. Systematyczny schemat badania w ramach spółki komandytowo- akcyjnej
  • 3. Jednolite kryteria dla wariantu harmonizującego i rozgraniczającego części szczególnej
  • 4. Podsumowanie części ogólnej
• Rozdział 12. Część szczególna – stosowanie przepisów o spółce jawnej bądź o spółce akcyjnej w spółce komandytowo-akcyjnej na wybranych przykładach
  • 1. Trzystopniowy podział praw członkowskich i kompetencji (art. 126 � 1 k.s.h.)
  • 2. Harmonizacja podziału kompetencji osobowych i kapitałowych
  • 3. Reprezentacja spółki komandytowo-akcyjnej wobec pojedynczych komplementariuszy
  • 4. Kompetencje walnego zgromadzenia
  • 5. Przyjęcie nowego komplementariusza do spółki komandytowo-akcyjnej
  • 6. Ograniczenie wolności statutowej dla uchwał walnego zgromadzenia, które dotyczą akcyjnych kwestii
  • 7. Wystąpienie komplementariusza ze spółki komandytowo-akcyjnej
  • 8. Stosowanie do komplementariusza przepisu art. 31 � 1 k.s.h.
• Rozdział 13. Wyniki systematycznej wykładni art. 126 � 1 k.s.h.
  • 1. Wprowadzenie
  • 2. Część ogólna
  • 3. Część szczególna
• Rozdział 14. Uwagi końcowe
• Ustawa z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
• Przepisy niemieckiej ustawy o spółce akcyjnej (Aktiengesetz) z 6 września 1965 r. o spółce komandytowo-akcyjnej
• Przepisy szwajcarskiej ustawy o prawie stosunków zobowiązaniowych (Obligationenrecht) z 30 marca 1911 r. o spółce komandytowo- akcyjnej
• Bibliografia